周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…
石修 周海媚 罗慧娟 秦沛 高雄
王书麒 林颖娴 关礼杰
郭晋安 万绮雯 黄德斌 朱晨丽 王浩信 何雁诗 谭凯琪
李子雄 毛舜筠 刘青云 林家栋
吴绮莉 林祖辉 骆振伟 吴海昕
黃日華 歐瑞偉 龔慈恩 劉丹
郭可盈 刘锦玲 江欣燕 梅小惠 曹众 张国强 海俊杰 魏骏杰 何宝生 李国麟 陈启泰
何家劲 罗颂华 关咏荷 叶玉卿 杨泽霖 尹天照 关珍妮 陈冬梅 刘云峰 莫家尧
刘锡明 郭晋安 林颖娴 彭家丽 苏杏璇 黎宣 黄一飞 朱江 江毅 焦雄 梁健平 谷峰 王龙威 江汉 林尚武 郑家生 河国荣 陈嘉辉
吴启华 蓝洁瑛 曾江
汪明荃 郭晋安 佘诗曼 秦沛 王祖蓝 关菊英 陈敏之 黎诺懿 石修 陈山聪 方伊琪 谭小环 赵静仪 甄志强 江汉 余慕莲 朱咪咪 麦长青 唐华 韩马利 李家声 戴耀明
吴卓羲 陈键锋 薛凯琪 苗侨伟 杨茜尧 米雪
演员：石修 周海媚 罗慧娟 秦沛 高雄
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演员：王书麒 林颖娴 关礼杰
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演员：郭晋安 万绮雯 黄德斌 朱晨丽 王浩信 何雁诗 谭凯琪
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