故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：波伊德·霍布鲁克 崔凡特·罗兹 雅各布·特伦布莱 科甘-迈克尔·凯 奥利维亚·穆恩 斯特林·K·布朗 托马斯·简 阿尔菲·艾伦 奥古斯托·阿吉莱拉 杰克·布塞 伊冯娜·斯特拉霍夫斯基 布赖恩·A·普林斯 麦克·多普德 尼尔迈特 加里·切克 艾米·阿内克 弗雷泽·艾奇逊 简·波斯 洛奇林·莫罗 叶芳华 里斯·威廉姆斯 塞奇·布洛克班克 肖恩·O.罗伯茨 柯林·科里根 帕特里克·萨邦圭 弗雷泽·科比特 阿隆·克拉文 安德鲁·詹金斯
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演员：雨果·贝克 让·雷诺 保罗·艾米 Lya Oussadit-Lessert 菲烈·卡特林 布鲁诺·洛歇 艾米丽·加瓦·卡恩 Jean-Luc Couchard Darius Garrivier Jean-Baptiste Blanc 索妮亚·奥卡沙 Franc Bruneau Anthony Pho Dorcas Coppin
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