故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
锦户亮 堀北真希 关惠美 甲本雅裕 松尾谕 高良健吾 船越英一郎
Darryl Chan 布雷特·德尔布罗诺 李美琪 克里斯托弗·沃肯
关云彰
Dakore Akande Marc Rhys Joseph Benjamin
陶虹 姜武 陈宁 任贤齐 伍佰
元华 元秋 郭晋安 王晶 傅颖
杰森·莫玛 玛洛·巴克利 凯尔·钱德勒 克里斯·奥多德 茵地亚·德·比尤福特 亨伯利·冈萨雷斯 托尼娅·科妮斯 韦鲁切·欧皮亚 凯特琳娜·塔克西亚 迈克尔·布莱克 杰米拉·罗斯 张振熙 Luxton Handspiker Sergio Osuna Cameron Nicoll
罗美兰 金武烈 罗文姬 尹敬浩 宋永彰 温宙完 赵汉哲 孙钟学 曹秀香 张东柱
林乐乐 徐江帅 袁宇龙 王辉 刘家瑜 姚亿垚 汪永贵
玛艾可·纽维尔 巴特·霍兰德斯 本杰明·莱蒙 克拉拉·克莱曼斯 安妮可·克里斯蒂安斯 艾力克·高敦 约书亚·鲁宾 泰克·尼古拉 汤姆·奥德纳尔特 努尔丁·法拉西 迪米特里“维加斯”蒂瓦约 路易丝·贝尔热斯 斯蒂金·范·奥斯塔 伊莎贝尔·范·赫克 汉内洛尔·文斯 简·道恩斯 乔纳斯·戈瓦特斯 埃里克·卡邦戈
黄嘉千 金浩元 陈柱亨 姜皓文 陈幸瑜
陈伟恩 王伟良 Noah Yap 林俊良 Maxi Lim 张智扬 Tosh Zhang 刘谦益 Richard Low 洪爱玲 Irene Ang 陈天文
演员：锦户亮 堀北真希 关惠美 甲本雅裕 松尾谕 高良健吾 船越英一郎
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演员：关云彰
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