故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
黄渤 黄奕 杜海涛 马书良 黄小蕾 张殿菲 韩志 邓紫飞
皮奥·马麦 Mathys Clodion-Gines Redwan Sellam
凯瑟琳·帕金森 克里斯·马歇尔 皮帕·海伍德
沈殿霞 董骠
倪淑君 左孝虎 林小楼 蔡佳宏 龙天翔 杨雄 金志豪
金材昱 蔡贞安 朴奎利
路易·德·菲奈斯 布尔维尔 克劳迪奥·布鲁克 安德丽·帕里西 科莱特·布罗塞 迈克·马歇尔 玛丽·马凯 皮埃尔·贝尔坦 本诺·施特岑巴赫 玛丽·杜布瓦 特里-托马斯 西戈德·拉普 赖因哈德·科尔德霍夫 赫尔穆特·施奈德 保罗·普雷博伊斯特 汉斯·迈尔 居伊·格罗索 米歇尔·莫多 彼得·雅各布 吕迪·勒努瓦 诺埃尔·达扎尔 皮埃尔·鲁塞尔 皮埃尔·巴斯蒂安 雅克·萨布隆 玛格·阿夫里尔 雅克·博杜因 加布里埃尔·戈班 保罗·梅塞 亨利·热内斯
瑞茜·威瑟斯彭 阿什顿·库彻 韦斯利·坎摩尔 斯蒂夫·扎恩 蕾切尔·布鲁姆 佐伊·晁 杰西·威廉姆斯 施瑞·阿普莱碧 泰格·诺塔洛 维拉.洛弗尔 徐亦涵 格里芬·马修 泰德·格里芬 布兰妮·扬 Gloria Calderón Kellett 汤姆·易 Julia Westcott-Hutton Kelly Lester
Acha Septriasa Makayla Rose Hilli Ryan Delon
科恩·霍洛维 瑞切尔·豪斯 马歇尔·纳皮尔 安妮·怀特尔 斯蒂芬·塔玛拉帕
伊莱亚斯·科泰斯 佩姬-图柯 斯图亚特·维尔森 夏野萨博 邬君梅 Matt Hill
Nadya Arina Refal Hady Giorgino Abraham
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